天瑞仪器:受让雅安天瑞水务有限公司部分股权暨对外投资

时间:2019年12月06日 19:10:37 中财网
原标题:澳门太阳城公司:关于受让雅安天瑞水务有限公司部分股权暨对外投资的公告


证券代码:300165 证券简称:天瑞仪器 公告编号:2019-072





江苏天瑞仪器股份有限公司

关于受让雅安天瑞水务有限公司部分股权暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟无偿受让光大
兴陇信托有限责任公司(以下简称“光大兴陇”)持有的雅安天瑞水务有限公司
(以下简称“雅安天瑞”)60%股权(认缴出资额为6000万元,未实缴)。同时,
公司将根据雅安天瑞章程约定实缴相应出资6000万元人民币。


2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的
规定,本次交易不涉及职工安置问题、不构成关联交易,交易实施不存在重大法
律障碍,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


3、本次交易经公司第四届董事会第十五次(临时)会议审议通过,无需提
交公司股东大会审议。


4、本次受让股权尚需经主管工商管理部门办理工商变更登记手续。




二、交易双方基本情况

(一)受让方基本情况

1、名称:江苏天瑞仪器股份有限公司

2、住所:昆山市中华园西路1888号

3、企业性质:股份有限公司(上市)

4、法定代表人:刘召贵

5、注册资本:肆亿陆仟壹佰柒拾陆万元整

6、成立时间:2006年07月04日


7、统一社会信用代码:913205007899341254

8、经营范围:制造:原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计;
研究、开发、生产、销售、技术服务:化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学
仪器、测量与控制仪器、医疗器械;研究、开发、制作软件产品,销售自产产品;
货物及技术的进出口业务;自有房屋租赁;计算机信息系统集成;环境检测、空
气质量检测、水质监测、土壤检测;环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设
计、施工及运营管理。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限
制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

(二)转让方基本情况

1、名称:光大兴陇信托有限责任公司

2、类型:有限责任公司

3、住所:甘肃省兰州市城关区东岗西路555号

4、法定代表人:闫桂军

5、注册资本:叁拾肆亿壹仟捌佰壹拾玖万零伍佰元整

6、成立日期:2002年08月05日

7、统一社会信用代码:916200002243334029

8、经营范围:本外币业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券
信托;其他财产和财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查
等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式
运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中
银行业监督管理委员会批准的其他业务。(以中国银行业监督管理委员会批准
文件为准)



三、交易标的的基本情况

(一)交易标的

雅安天瑞60%股权


(二)雅安天瑞的基本情况

1、名称:雅安天瑞水务有限公司

2、住所:四川省雅安市雨城区姚桥镇姚桥村雅安市污水处理厂办公室3楼

3、类型:其他有限责任公司

4、法定代表人:彭雪峰

5、注册资本:10000万元

6、成立时间:2019年05月23日

7、统一社会信用代码:91511800MA630E914L

8、经营范围:城镇污水的收集、输送、处理及再生利用;污泥处理及再生
利用;污水处理设备的销售、安装;污水处理技术研发、技术咨询、技术服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)本次交易前,雅安天瑞股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下:

序号

股东姓名或名称

认缴情况

出资占比

出资金额

出资方式

1

光大兴陇信托有限责任公司

6000

货币现金

60%

2

江苏天瑞仪器股份有限公司

3900

货币现金

39%

3

中国电建集团成都勘测设计研究院
有限公司

100

货币现金

1%



(四)本次交易后,雅安天瑞股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下:

序号

股东姓名或名称

认缴情况

出资占比

出资金额

出资方式

1

江苏天瑞仪器股份有限公司

9900

货币现金

99%

2

中国电建集团成都勘测设计研究院
有限公司

100

货币现金

1%



(五)雅安天瑞的主营业务

雅安天瑞是雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目,通过全国公开招标,确
定江苏天瑞仪器股份有限公司(牵头人)、光大兴陇信托有限责任公司和中国电
建集团成都勘测设计研究院联合体为中标供应商,共同新组建的SPV公司。雅安


天瑞主营业务是,城镇污水的收集、输送、处理及再生利用;污泥处理及再生利
用;污水处理设备的销售、安装;污水处理技术研发、技术咨询、技术服务。


(六)雅安天瑞的经营情况

目前,雅安天瑞因光大兴陇信托有限责任公司未实际出资,未开展经营活动,
故无财务数据。


(七)交易标的权属情况

本次标的股权不存在抵押、质押、担保等,不存在尚未了结的或潜在的诉讼、
仲裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权
纠纷的情形。


(八)交易标的优先受让权

本公司享有雅安天瑞股东之间转让股权的优先受让权。




四、交易协议的主要内容

(一)签署协议主体

甲方(转让方):光大兴陇信托有限责任公司

乙方(受让方):江苏天瑞仪器股份有限公司

(二)股权转让

1、光大兴陇拟将其持有雅安天瑞60%的股权(注册资本金出资额6000万元)
转让给本公司。


2、本公司同意受让上述股权,并在股权转让完成后,依据受让的股权享有
相应的权利并承担相应的义务。


3、交易完成前后股权结构参见前述三、交易标的基本情况。


(三)交易价格及股权转让价款支付

光大兴陇将持有的雅安天瑞的60%股权在股权转让合同正式生效后转让予
本公司,并完成股权转让变更;本部分股权光大兴陇认缴但未实际出资,由本公
司负责出资缴清,股权转让价款为0元。


(四)光大兴陇的声明与保证

1、甲方声明对本合同项下的拟转让标的股权拥有合法、有效的处分权,承
诺无任何权利瑕疵;


2、为签订本合同之目的向乙方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准
确、完整的;

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一
切手续均已合法有效取得,本合同成立和股权转让的前提条件均已满足;

4、签订本合同时,转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制;

5、本合同签订并完成 60%股权转让的工商登记手续后,甲方对项目公司及
本项目不再行使任何权利,也无需履行任何义务。


(五)本公司的声明与保证

1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国境
内的产业政策;

2、为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、完
整的;

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策(经董事会
审议通过)等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立和受让股权的
前提条件均已满足;

4、如股权变更过程中产生变更费用、税费等或然费用由乙方承担。


(六)违约责任

1、本合同生效后,任何一方违约,给守约方造成损失的,还应承担赔偿责
任;

2、甲、乙任何一方违反声明与保证的,均应承担相应的违约责任。


(七)争议解决

1、本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律(就本合同之目
的,不包括港澳台地区);

2、有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;
协商解决不成的,提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。




五、本次交易的目的和对公司的影响

标的公司是为雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目组建的专业从事城乡
生活污水处理的特许经营企业。此次本公司受让光大兴陇60%股权,符合公司区


域业务战略布局需要,有利于公司进一步扩大污水处理业务,培养专业化的人才,
寻求新的利润增长点,促进公司业务发展。


本次交易的资金来源于公司自有资金,不会对公司经营及财务状况产生重大

影响。




六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次(临时)会议决议;

2、深交所要求的其他文件。




特此公告。


江苏澳门太阳城公司股份有限公司董事会

二〇一九年十二月六日


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